Dwunastoletni Mark Evans (Elijah Wood) trafia pod opiekę stryja i jego żony. Szybko nawiązuje więź z ich synem Henrym (Macaulay Culkin). Początkowa przyjaźń zamienia się w niepokój, gdy Mark odkrywa, że za uroczym uśmiechem i nienagannymi manierami Henry kryje mroczne sekrety. Te spokojne oczy skrywają coś więcej niż zwykłą dziecięcą ciekawość – to chłodne oblicze kogoś, kto nie zna granic. Pod maską przykładnego syna czai się przerażająca prawda, a Henry krok po kroku ujawnia swój zaskakująco manipulacyjny charakter. Gdy niewinność staje się iluzją, a zaufanie narzędziem, granica między ofiarą a drapieżcą zaczyna się zacierać. Mark musi znaleźć sposób, by odkryć prawdę i powstrzymać Henry’ego, zanim będzie za późno.