Mrok spowija świat coraz gęstszą zasłoną, a rozpad drużyny sprawia, że cel misji wydaje się niemal nieosiągalny. Frodo (Elijah Wood) i Sam (Sean Astin) samotnie przemierzają niebezpieczną drogę do Mordoru, gdy na ich szlaku pojawia się Gollum (Andy Serkis), dawny właściciel pierścienia, którego intencje są równie zagadkowe, co niebezpieczne. Tymczasem Gandalf (Ian McKellen) triumfuje w walce z Balrogiem, lecz to dopiero początek jego starcia z siłami zła. Aragorn, Legolas i Gimli podążają tropem orków, by odnaleźć Merry'ego (Dominic Monaghan) i Pippina (Billy Boyd). W Fangornie niespodziewanie spotykają Gandalfa, który powraca jako Gandalf Biały, gotów poprowadzić ich w kolejną bitwę. Saruman (Christopher Lee), który zniewolił umysł króla Rohanu, szykuje się do wojny. Frodo i Sam, z pomocą niepewnego przewodnika Golluma, docierają do Czarnej Bramy Mordoru. Wówczas stają przed decyzją, która może zaważyć na losach wyprawy. Merry i Pippin, uciekając przed orkami, trafiają na Drzewca, starożytnego Enta, który niespodziewanie staje się sojusznikiem. Tymczasem Saruman, dysponując potężną armią, atakuje Helmowy Jar, rozpoczynając epicką bitwę, która zadecyduje o przyszłości Rohanu i całego Śródziemia.