Luc Devereaux (w tej roli Jean-Claude Van Damme) to jedyny ocalały z pierwszej grupy żołnierzy-robotów. Teraz angażuje się jako ekspert techniczny w rozwój nowej generacji cybernetycznych żołnierzy. Projekt napotyka jednak na przeszkodę, gdy armia przestaje finansować badania. W obliczu tej decyzji dowództwo postanawia zlikwidować S.E.T.H., zaawansowany superkomputer sterujący uniwersalnymi żołnierzami. Zintegrowano go z ciałem Jasona Wellsa (Michael Jai White). S.E.T.H. buntuje się przeciwko swoim twórcom i wymyka się spod kontroli. Zwykli, nawet najlepiej wyszkoleni komandosi okazują się bezradni w starciu z nim. Ostatnią nadzieją jest Luc, który podejmuje wyzwanie walki z superkomputerem. W trudnej misji wspierają go dwie odważne kobiety. To reporterka Erin (Heidi Schanz), specjalizująca się w tematyce uniwersalnych żołnierzy, oraz jego partnerka, Maggie (Kiana Tom).